La reciente sentencia del TJUE en el asunto C-393/23 Athenian Brewery refuerza el effet utile del derecho antitrust al permitir agrupar demandas bajo los  artículos 4 y 8.1 del Reglamento Bruselas I bis en litigios por daños derivados de infracciones del Derecho de la competencia, lo que resulta particularmente relevante a la hora de escoger la jurisdicción e invocar la responsabilidad solidaria de sociedades matrices y filiales.

Antecedentes fácticos

Partes:

       * Athenian Brewery (AB): Filial griega del grupo Heineken, sancionada por la autoridad griega de competencia por abuso de posición dominio en el mercado cervecero griego (1998-2014).

       * Heineken NV: Matriz neerlandesa, dueña del 98.8% de AB, sin operar directamente en Grecia.

       * Macedonian Thrace Brewery (MTB): Competidora griega de AB, que demandó a ambas empresas en Ámsterdam (domicilio de Heineken) por daños antitrust, alegando responsabilidad solidaria.

Controversia:
MTB invocó los artículos 4 y 8.1 del Reglamento Bruselas I bis para agrupar las demandas contra AB y Heineken en el domicilio de la segunda en los Países Bajos. Los tribunales holandeses debatieron si existía una «relación estrecha» entre ambas sociedades para justificar su competencia.

Claves del fallo:

1.Presunción de influencia decisiva y unidad económica

El TJUE confirmó que, cuando una matriz posee casi la totalidad del capital de una filial infractora, opera una presunción iuris tantum de influencia decisiva (párr. 39-44). Esto permite al tribunal del domicilio de la matriz declararse competente para la filial, evitando resoluciones contradictorias. En sus conclusiones la AG Kokott respaldó esta visión (párr. 37), subrayando que la propiedad accionarial mayoritaria es un indicio suficiente de conexión estrecha sin requerir prueba adicional.

2.Límites en la fase de competencia judicial internacional: sin “mini juicios”

Aunque el TJUE rechazó un examen exhaustivo del fondo en la etapa de competencia judicial internacional (párr. 41-45), permitió a los demandados refutar la presunción aportando indicios de:

* Falta de propiedad accionarial mayoritaria; o

* Ausencia de influencia decisiva pese a dicha propiedad (párr. 46).

La AG Kokott había enfatizado que el tribunal no debe exigir pruebas detalladas en esta fase (párr. 43) siempre que exista una conexión estrecha a partir del control accionarial. El TJUE matizó que los demandados deben tener oportunidad de cuestionar la presunción, lo que implica una ventana limitada para argumentos en el examen de competencia judicial internacional, sin llegar a dilaciones excesivas, pero reconociendo que la presunción no es irrefutable («room to contest control»).

3.Equilibrio entre forum shoppingy seguridad jurídica

En línea con sus últimas resoluciones en las que pone de manifiesto la diferencia de efectos entre las decisiones de la Comisión y las declaradas por las autoridades nacionales, el TJUE reconoció el riesgo de resoluciones contradictorias cuando la infracción se declara por una autoridad nacional (párr. 30-32), dado su carácter no vinculante en otros Estados (art. 9 Directiva 2014/104).

Sin embargo, —a diferencia de la AG Kokott que defendió como legítimo el uso del “demandado ancla” (párr. 60) destacando que los demandantes pueden elegir el foro más eficaz— el TJUE evitó un enfoque excesivamente claimant-friendly al exigir que las demandas no sean artificiales (párr. 25-27), alineándose con el principio de previsibilidad (considerandos 15-16 del Reglamento Bruselas bis).

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